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聚焦万科股权之争王姚对峙背后的监管难题

2018-7-10 编辑:admin 阅读次数:
  导读:   原标题:新华社连续发文聚焦万科股权之争:王姚对峙背后的监管难题  万科股权战正在演变成为一场关于资本市场的“全民论战”。各方意见、观点激烈交锋。  随着万科的复牌,万科股权之争进入白热化阶段。继6月28、29日两次发声之后,7月7日凌晨,新华社连发三文谈论万宝之...

  原标题:新华社连续发文聚焦万科股权之争:王姚对峙背后的监管难题

  万科股权战正在演变成为一场关于资本市场的“全民论战”。各方意见、观点激烈交锋。

  随着万科的复牌,万科股权之争进入白热化阶段。继6月28、29日两次发声之后,7月7日凌晨,新华社连发三文谈论万宝之争。针对市场关注的宝能资金来源和资金链问题,新华社发文起底,并指出购股资金背后的合法合规性、杠杆风险等问题,给我国金融监管带来了新的挑战,这正是万科事件深层次制度问题;另一篇对王石和姚振华的专访中,双方观点针锋相对,激辩三大问题;新华社还发文认为,这家陷入控制权争夺风波的知名上市地产企业,已经不仅限于万科高管、宝能、华润三方之间的博弈,资金来源、杠杆风险、中小股东权益等众多新情况,指向了无法绕开的金融监管难题。

  起底宝能系资金链 杠杆倍数成迷局

  自有资金62亿元,杠杆撬动资金262亿元,杠杆倍数4.19,总耗资约430亿元,购入占比24.27%的万科股票,账面浮盈超230亿元。

  这份关于宝能购买万科股票的账单来自监管部门聘请专业机构所做的核查报告。数据截至去年12月份万科停牌前。

  记者调查称,宝能购买万科股票可以分为三个阶段。

  第一阶段,主要是用前海人寿的保险资金购买,共斥资104.22亿元,其中包括万能险账户保费资金79.6亿元和传统保费资金24.62亿元。根据公开披露,截至去年7月11日,前海人寿持股万科比例达到5%。


  随后,在从去年7月下旬开始的一个多月时间里,除继续通过前海人寿增持万科占比1.66%的股票外,宝能通过旗下的钜盛华公司大举买入万科。

  根据记者获得的资料,这一阶段钜盛华以自有资金约39亿元,以1:2的杠杆撬动券商资金约78亿元,购买万科股票。这期间的杠杆主要是通过与中信、国信、银河等券商开展融资融券和收益互换实现的。至此,前海人寿和钜盛华持股万科比例合计超过15%。


  此后,在2015年9月份之后,宝能的“金主”从保险和证券变成了银行。这一阶段,银行理财资金通过两种方式成为宝能购买万科股票的主要来源。


  记者调查发现,由于很多信息没有公开且官方亦没有权威发布,目前对于宝能购买万科资金的杠杆倍数说法不一。

  姚振华在提供给记者的书面回复中说,宝能资金实际杠杆倍数为1.7,最高不超过2,完全处于安全范围以内。

  根据其他渠道反映的数据,宝能资金的杠杆倍数可能超过这个数据。监管部门组织的调查显示,宝能购买万科股票所用资金的杠杆倍数达到4.19.

  有专家认为,宝能购买万科股票的资金有一大部分来自前海人寿,实际上宝能以11.8亿元的净资产撬动了前海人寿104亿元的保险资金投资万科。考虑这一因素后计算,宝能资金杠杆为4.9。但这一说法并未得到专业机构的确认。

  除此之外,有参与调查的人士怀疑,浙商宝能投入钜盛华的200亿元资金中有不少于70亿元用于收购前海人寿老股东的股权,而相关老股东与宝能集团有明显的关联关系,这部分资金可能回流至宝能体系内。如果扣除这一部分,宝能的杠杆比例应该更高。

  争夺和博弈应在制度和规则下进行——万科事件当事人王石、姚振华谈争端

  万宝之争愈演愈烈之际,新华社专访万科董事会主席王石、宝能系实际控制人姚振华。针对宝能为何投资万科、为何引入深圳地铁、为何罢免包括王石、郁亮等在内的董事、监事,双方观点针锋相对。

  文章称,万科股权之争的意义已经超越事件本身,呼唤资本市场制度完善。文章援引专家观点称,万科事件参与各方出于各自利益,争夺公司控制权无可厚非,但一定要在制度、规则的框架下进行博弈。依法依规,按照法治化、市场化的原则,事件方能得到解决。

  争辩一:

  去年7月起,宝能系持续增持万科,到12月万科停牌前其股份超过24%,成为万科第一大股东。

  “我们投资万科既是去年股灾时响应国家号召的救市行动,又是‘新国十条’背景下保险资金对接实体经济的内在要求。”姚振华说,我们投资万科股票是希望分享投资回报,做万科的战略投资人。

  “我刚开始接触姚振华时,他说宝能是想做财务投资者。”王石说,但明显宝能是想控制公司,做一些“想做的事”。

  争辩二:

  今年3月,万科宣布将以定向增发的方式引进深圳地铁作为战略合作者。

  这一方案遭遇宝能系及事件角力另一方华润的明确反对。“该重组方案严重违背上市公司和股东利益最大化原则。”姚振华说,经测算,万科对深圳地铁增发后,现有股东的权益将被摊薄约5%。

  “引入深圳地铁既能解决万科的股权之争,又符合万科的战略转型需求。具体的增发价格还可以谈,是个技术问题。”王石说,从长远利益看,由于获得了深圳地铁优质项目的“优先权”,所有股东几年后的收益就足以覆盖摊薄产生的成本,合作能得到资本市场的最大认同。

  争辩三:

  6月26日,宝能系提议召开临时股东大会,罢免包括王石、郁亮等在内的董事、监事,万科股权之争骤然升级。

  姚振华这样解释宝能的想法:我们作为万科的第一大股东,投入最多,迫切希望万科能够健康发展。但本届董事会无视股东利益行事,强行要引进深圳地铁,我们这才提议罢免董事会和监事会,符合条件的人选依然可以通过选举重回岗位,这并非是外界所说的“血洗”董事会。

  王石则认为,宝能在资本市场兴风作浪不是个案,举牌过南玻A、韶能股份等公司,都是强行进入,然后改造董事会。“宝能成为大股东才几个月,就要罢免整个董事会、赶走整个管理层。他们真有能力管好这家公司吗?这像一般投资者的想法吗?”

  该不该管?怎么管? ——万科股权之争绕不过的监管有哪些?

  该文称,这家陷入控制权争夺风波的知名上市地产企业,已经不仅限于万科高管、宝能、华润三方之间的博弈,资金来源、杠杆风险、中小股东权益等众多新情况,指向了无法绕开的金融监管难题。

  多位业界人士表示,资金追逐经营稳定、成长性强的上市公司,是资本市场逐步走强成熟的表现之一。但产业资本强势介入上市公司,可能出现资本与产业之间的矛盾,存在战略整合及经营失败风险,引发资金“脱实向虚”的问题。

  而就银行、证券、保险等单一行业的角度而言,万科股权之争的确符合现行监管规定。但从跨行业、跨市场的整体角度观察,其交易结构复杂导致风险底数不清,暴露出现行监管体制仍有漏洞。一是分业监管导致监管真空,穿透式监管缺失。二是“重发展、轻监管”导致监管出现逐低倾向。

  文章表示,必须尽快对万科事件中暴露的监管漏洞进行补缺。包括:明确对资本市场并购事件的监管原则,改革现有的监管框架,强化功能监管,消除监管“真空”,强化风险识别和预警。

  “万科战争”折射资本市场三重焦虑

  该文表示,万科股权战正在演变成为一场关于资本市场的“全民论战”。一场合法收购引发舆论激战,其背后是潜藏在中国资本市场之中的三重焦虑。

  焦虑一:规则与情理谁更优?

  学界、企业界、法律界专家纷纷发声。众声喧哗中大致可以看到两个派别。

  “规则派”说,宝能系从二级市场上收购万科股权,成为第一大股东后就公司问题发表自己意见是正常的市场权利,应尊重资本“否决重组”“罢免王石”的意志与权利。

  “情理派”说,王石等万科公司管理层塑造了万科文化,是万科30多年来成长为市值过千亿元大型企业的奠基人、领路人,并一直给股东带来良好的回报,“一锅端”明显有粗暴之嫌。

  事实上,在广义资本市场中,规则与情理的冲突一直在上演。一些长期绩差公司退市符合情理,但由于相关制度建设不完善成为股市“不死鸟”,饱受各方诟病;不少金融创新有利于解决融资难、融资贵,但在实践中又处于“违规”或“无规”的尴尬。

  焦虑二:谁来维护“少数”的权益?

  在这场“战争”中,大股东显示出强大的力量。万科小股东、榕树投资管理有限公司总经理翟敬勇表示,万科合伙人持股平台盈安合伙持有万科4.14%的股份,尽管他们的意见也无法代表其余中小股东,但在这轮股权战中,占有较大话语权的管理层股东尚无制约大股东的有效手段,更遑论其他更小的股东。

  北京问天律师事务所主任合伙人张远忠说,万科股权战再度提醒我们留意资本市场的小股东权益保护问题。“必须通过高度智慧的制度创新,在公司治理上‘迫使’董事会真正代表全体股东利益。”张远忠认为,在资本战场中,应该划定大股东权力的边界,既保护多数的权利,又能保护中小散户的声音不被彻底淹没。

  焦虑三:实体与虚拟谁主沉浮?

  着资本市场的发展,类似的收购案例确实越来越多,这让不少缺少资本运作经验的实体经营者感到危机四伏。

  英大证券首席经济学家李大霄说,创业者要在初创时期考虑股权设计的问题,并做好后天的保护,同时相关部门应当从制度设计上适度保护创业创新。

  资本市场不能有“任性”的火药

  新华社当日发文称,“任性”成为万科当前发展的关键阻碍,万科董事会断崖式代谢将对企业造成巨震。

  该文指出,“宝能系”成为第一大股东后,提出要求罢免包括王石在内的全部董事和监事的议案;而王石也曾对市场投资者“宝能系”抱着“瞧不起”的态度。各方任性之举愈演愈烈,企业和平运营的环境丧失殆尽。

  “尽管没有王石的万科,也有可能创造出辉煌的成就,但当下万科董事会‘断崖式’代谢将可能对企业员工稳定、正常经营、品牌价值等造成巨震,支持与反对王石团队留任的抉择无疑将加剧大股东与部分中小股东之间的分裂和对立。”该文进一步指出。

  因此,“无论是宝万之争,还是资本市场的其他争夺、争斗,想要企业健康发展、创造效益,必须告别‘任性’的火药。”

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